近日證監會網站披露，根據《全國人民代表大會常務委員會關于修改<中華人民共和國公司法>的決定》的規定，證監會、財政部、國資委聯合發布《關于支持上市公司回購股份的意見》(以下簡稱《意見》)，自公布之日起施行。

　　該《意見》旨在拓寬回購資金來源、適當簡化實施程序、引導完善治理安排，鼓勵各類上市公司實施股權激勵或員工持股計劃，強化激勵約束，促進公司夯實估值基礎，提升公司管理風險能力，提高上市公司質量。

　　今年來上市公司掀起了一輪股份回購高潮。據機構統計，2018年前三季度，A股上市公司的股份回購金額達257.5億元，這相當于2015~2017年三年股份回購規模的總和。

　　根據《意見》的有關規定，據火山君梳理，未來A股市場有5大情形的回購力度有望增加：

　　包括股價低于每股凈資產的公司；20個交易日內股價跌幅累計達到30%的公司；次新股；上市金融企業；上市國有企業。

　　《意見》包括4方面內容

　　據證監會披露，《意見》主要包括以下4方面內容：

　　一是依法支持各類上市公司回購股份用于實施股權激勵及員工持股計劃。上市金融企業可以在合理確定回購實施價格、切實防范利益輸送的基礎上，依法回購股份用于實施股權激勵或者員工持股計劃，并按有關規定做好管理。其中，上市證券公司可以通過資管計劃、信托計劃等形式實施員工持股計劃。

　　二是鼓勵運用其他市場工具為股份回購提供融資等支持。繼續支持上市公司通過發行優先股、可轉債等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。支持實施股份回購的上市公司依法以簡便快捷方式進行再融資。上市公司實施股份回購后申請再融資的，在一定規模內取消再融資間隔期限制，審核中給予優先支持。上市公司以現金為對價，采用要約或集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。

　　三是簡化實施回購的程序。上市公司股價低于其每股凈資產，或者20個交易日內股價跌幅累計達到30%的，可以為維護公司價值及股東權益進行股份回購；上市公司因該情形實施股份回購并減少注冊資本的，不適用股票上市已滿一年和現行回購窗口期(定期報告或業績快報公告前10日內、重大事項論證期間)限制。股東大會授權董事會實施股份回購的，可以一并授權實施再融資。

　　四是引導完善公司治理安排。鼓勵上市公司在章程中完善股份回購機制，引導董事會主動與股東溝通交流，充分發揮公司治理積極作用。

　　另外，證監會還明確指出，任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和進行證券欺詐等違法違規活動。

　　多項措施鼓勵上市公司回購

　　《意見》第一條指出，上市公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。

　　有分析認為，《意見》將股份回購視同上市公司現金分紅，這在一定程度上起到了鼓勵上市公司實施回購的作用。

　　具體來看， 《意見》中鼓勵上市公司回購的措施主要有三條：

　　一是繼續支持上市公司通過發行優先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。支持實施股份回購的上市公司依法以簡便快捷方式進行再融資。鼓勵上市公司的控股股東、實際控制人結合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購公司股份，并在資金方面提供支持。

　　二是上市公司實施股份回購后申請再融資，融資規模不超過最近十二個月股份回購總金額10倍的，本次再融資發行股票的董事會決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中對此類再融資申請給予優先支持。

　　三是股東大會授權董事會實施股份回購的，可以依法一并授權董事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同時申請發行可轉換公司債券，募集時間由上市公司按照有關規定予以確定。

　　有分析認為，《意見》將有助于提升上市公司主動進行回購的熱情。

　　以往A股市場的被動式回購次數要多于主動式回購次數。據安信證券統計，2010年至2018年，A股市場上共發生了2867次回購，其中股權激勵回購(被動式回購)共計1597次，普通回購(主動式回購)為1270次，被動式回購占比達到了55.7%。從金額上看，被動式回購依然占有不少的份額，2016年到2017年，被動式回購金額占比分別達到了43.16%、45.6%。

　　安信證券認為，隨著近期一系列股份回購新制度的推進，以往A股被動式回購次數占比較高的格局或將在未來逐漸扭轉。國盛證券則預計，從市值管理角度，未來主動式回購預計可為A股提供千億左右增量資金。

　　5大情形的回購力度有望增加

　　根據《意見》的有關規定，據火山君梳理，未來A股市場有5大情形的回購力度有望增加，包括股價低于每股凈資產的公司；20個交易日內股價跌幅累計達到30%的公司；次新股；上市金融企業；上市國有企業。

　　具體來看，根據《意見》，其中指出，上市公司股價低于其每股凈資產的，董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購等措施的意見和訴求。

　　此外，《意見》還指出，上市公司股價低于其每股凈資產，或者20個交易日內股價跌幅累計達到30%的，可以為維護公司價值及股東權益進行股份回購；上市公司因該情形實施股份回購并減少注冊資本的，不適用《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》 關于股票上市已滿一年的要求和《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》第九條關于特定期間內不得回購股份的條件限制。

　　今年來，由于市場持續調整，破凈股的數量一度創下近年來的新高。據統計，截至11月9日收盤，A股市場破凈股共有372只，主要分布于金融、房地產、鋼鐵、基建、公用事業等傳統行業。而在此前市場快速回調中，20個交易日內股價跌幅累計達到30%的情況也不在少數。

　　據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》 規定，上市公司回購股份應當符合“公司股票上市已滿一年”等幾項條件，而根據《意見》的規定，未來一些短期跌幅較大的次新股也將獲準通過回購來穩定股價。據統計，去年12月以來上市的新股共有118只，其中今年來跌幅超過30%的個股有18只。

　　同時，《意見》特別規定，鼓勵上市公司依法回購股份用于股權激勵及員工持股計劃。上市金融企業可以在合理確定回購實施價格、切實防范利益輸送的基礎上，依法回購股份用于實施股權激勵或者員工持股計劃，并按有關規定做好管理。上市證券公司實施員工持股計劃的，應當依法通過資產管理計劃、信托計劃等形式進行。

　　眾所周知，銀行股是破凈股的集中營。據統計，當前A股共有28只銀行股，其中有多達21只破凈。有分析認為，結合此次《意見》，未來銀行股回購的情形有望增加。

　　值得注意的是，《意見》還規定，上市公司的國有股東要做積極的、負責任的股東，支持所控股上市公司完善股份回購機制、依法實施股份回購，并通過多種方式促進上市公司提高發展質量和效益，實現做強做優，努力做維護證券市場健康穩定發展的表率。

　　有券商策略分析師認為，結合此次《意見》的聯合發布方包括國資委等因素來看，未來上市國有企業的回購情形有望進一步增加。

　　政策催化回購熱情

　　今年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《全國人民代表大會常務委員會關于修改<中華人民共和國公司法>的決定》(以下簡稱《修改決定》)，對《公司法》第一百四十二條有關公司股份回購的規定進行了專項修改，自公布之日起施行。

　　上海某私募副總認為，上述《意見》的出臺是對此次《公司法》修改后相關政策的延伸， 在《意見》發布后，上市公司回購的意愿會進一步增強，預計未來金融股、破凈股等公司的回購力度會有所加大。

　　數據顯示，政策的推動對上市公司的股份回購熱情確有催化作用。據長城證券統計，今年已實施股份回購規模合計約329億元，已實施股份回購的公司數量為853家，遠超去年92億元、565家的水平，其中今年9月以來上市公司股份回購的力度有所加速。10月26日以來，股份回購預案數量更是顯著增加。僅10月26日至10月31日這5天里，共有98家公司發布了股份回購預案公告，股份回購金額最多將達到135億元。

　　那么哪些上市公司更有能力回購呢？一般來說，判斷上市公司回購能力主要通過兩大方面：資產情況、現金流情況。

　　安信證券日前發布研報稱，截至今年三季度末，整體上市公司持有貨幣資金共計約9.5萬億，短期借款約5.3萬億，兩者差額約4.2萬億，約占當前總市值的8.4%。其中，金融和地產類上市公司占比較大，剔除金融地產后其他上市公司的差額共計1.75萬億，約占當前總市值的5%。

　　截至2017年年報，整體上市公司擁有企業自由現金流4.2萬億。分行業看，銀行和非銀持有企業自由現金流較多，共計持有4.18萬億，石油石化、煤炭、食品飲料、通信、建筑、鋼鐵、建材、家電等也擁有較多的自由現金流。地產、公用事業、電子、交運、電力設備等行業的自由現金流情況比較緊張。

　　另外，國盛證券表示，從近期主動式回購中各行業占比情況來看，可以發現主動式回購仍集中在醫藥、化工、機械等幾個行業，各行業占比整體變化不大。

　　那么是不是所有股份回購都能扭轉股價的跌勢呢？安信證券指出，公司回購股份之后，其股價的漲跌情況不僅會受到回購金額大小、回購股份占總股本比例等指標的影響，同時也與公司所在的行業、公司經營業績等其他因素息息相關。如果公司自身經營情況沒有改善，那么從中長期來看，回購也無力挽回股價頹勢。

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