11月16日，證監會發布了《會計監管風險提示第8號—商譽減值》，對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值的審計和評估等方面做出要求，明確上市公司必須每年進行商譽減值測試。據了解，目前已有53家上市公司在年報業績預告中提及商譽減值風險，且大部分均為中小創企業。機構普遍認為，今年A股市場商譽減值風險整體可控，但中小創可能將面臨商譽減值的結構性影響。

　　多家公司年報業績或將商譽減值

　　53家在年報業績預告中提及商譽減值風險的上市公司中，有14家上市公司預計全年業績虧損。據上市公司披露，商譽減值風險主要由市場環境或監管政策變化、上市公司自身管理不善等影響，子公司經營業績不理想，未完成預期業績而引發。

　　以廣博股份為例，其預計全年業績虧損4.65億元~5.45億元，同比下滑515.87%~587.42%。2014年，廣博股份以21倍的溢價收購靈云傳媒，增加商譽高達7.64億元，但如今未達承諾利潤，也令廣博股份因商譽減值拖累凈利潤。廣博股份指出，因互聯網營銷行業競爭日趨激烈，互聯網內容營銷的監管力度加大，定位中介端的靈云傳媒其互聯網營銷服務毛利率大幅下滑，部分大客戶調整廣告投放，進而影響到凌云傳媒的利潤水平。此外，猛獅科技則因為上市公司本身運營資金緊缺，包括對子公司的各項業務產生影響，預計“極大可能”需要計提大額的商譽減值。截至三季度，猛獅科技的商譽有6.39億元。

　　上市公司的計提商譽減值的金額須經評估機構和審計機構確認，最終是否計提、計提多少還存在一定的不確定性。不過，有部分上市公司已經在業績預告中主動做出商譽減值計提準備，提前降低業績預期。如寧波東力預計今年虧損高達32億~33億，其業績虧損主要系子公司年富供應鏈財務造假計提巨額壞賬準備，業績虧損，資不抵債，寧波東力對其做了全額計提商譽減值。但更多上市公司暫未確定具體的商譽減值數據，因此很可能面臨業績變臉的情況。

　　還有個別公司對商譽減值風險表示樂觀。威海廣泰表示，今年其控股子公司天津全華時代航天科技發展有限公司業績向好，預計本年度不需要計提商譽減值。青青稞酒、榮之聯則表示因2017年計提了大額商譽減值，今年業績預計較去年反而有所提升。

　　中小創為商譽減值風險的重災區

　　據了解，在53家提示商譽減值風險的上市公司中，多達45家均為中小創板塊的企業。多家機構研報表示，商譽減值對中小創帶來的結構性影響是市場普遍擔心的問題。數據顯示，截至今年三季報，A股上市公司中共有2074家上市公司存在商譽，其中創業板有478家上市公司存在商譽，中小板有602家上市公司存在商譽，占比均達到65%。相比之下，主板上市公司存在商譽的比例則不足六成。

　　創業板的商譽占凈資產的比例也遠高于全部A股上市公司的商譽占比。據國金證券數據，截至今年三季報，全部A股商譽總計1.45萬億元，主板商譽規模為7948.5億元，占凈資產的比例為2.4%，中小板商譽規模為3774億元，但占凈資產的比例高達10.7%，創業板商譽規模為2761.4億元，占凈資產更是達到18.8%。

　　商譽占凈資產的比例越高，往往意味著一旦涉及商譽減值，上市公司面臨的風險系數也越高。招商證券研報指出，自2015年以來，并購和商譽減值對創業板同時帶來明顯影響。2015年~2017年期間，創業板每年并購并表增加的商譽高達700億元左右(剔除溫氏、樂視網、寧德時代和堅瑞沃能)，但前兩年創業板的商譽減值規模僅20億元左右，由此創業板也充分享受了并購帶來的利潤增速。

　　2017年是商譽減值的高峰。創業板一方面繼續由并購帶來利潤增量，另一方面則面臨高達79億元的商譽減值。招商證券數據顯示，創業板的業績增速由2016年的34%下降到8.8%。銀河證券也表示，中小創的商譽減值占凈利潤的比重遠遠高于全部A股和主板，這是2017年中小創業績下滑的一個重要原因。

　　傳媒、醫藥、計算機行業商譽較大

　　分行業來看，傳媒行業商譽占比居全行業首位。據中國銀河證券統計，截至今年三季度，傳媒、醫藥、計算機等行業的商譽規模最大，分別為1726億元、1424億元、1133億元。同時，傳媒、計算機和醫藥也是商譽占凈資產比重較高的行業，占比分別為25.88%、18.80%和13.59%。

　　目前，提示商譽減值風險的上市公司中也不乏涉及廣告傳媒、游戲等業務的收購。除廣博股份外，東方網絡、浩豐科技等上市公司的文化傳媒板塊業務，受到市場環境和政策影響，經營業務面臨一定風險，部分子公司因此可能形成商譽減值。掌趣科技、游久游戲和聚力文化等上市公司因前期收購的游戲業務，今年面臨市場萎縮、競爭加劇以及行業監管政策，游戲業務未達預期，同樣提示商譽減值的風險。

　　國信證券研報指出，傳媒行業公司大多為輕資產公司，收購對價與其凈資產差額較大，以致有較多商譽計入。“2014~2015年間傳媒行業迎來外延并購高峰，基于3~5年對賭期，從2017開始被收購標的對賭開始大規模到期，同時疊加影視、游戲等行業處于階段性下行周期且大多數領域屬于輕資產行業、對管理團隊的依賴性較為明顯，在收購到期后被收購標的經營的穩定性和可持續性面臨考驗”。

　　醫藥、計算機行業的商譽規模僅次于傳媒。天風證券認為，近年來，一方面醫療服務機構需要依靠收并購提升規模，實現全國范圍來的連鎖化經營，另一方面部分企業轉型至醫療服務領域，由此導致商譽的大規模形成。計算機行業的商譽則是伴隨新技術新模式的不斷出現，上市公司為了快速發展進而產生并購需求，并在高估值下形成商譽的快速積累。

　　不過，機構同時指出，部分優質上市公司雖擁有一定商譽值，但在業績具有保證的前提下，發生減值的風險相對較小，對當期業績不易產生較大影響。

　　何為商譽？

　　商譽是指在企業收購中，被收購企業憑借一定的品牌價值、技術優勢、團隊能力等條件，往往以超出賬面價值的價格進行收購交易，其中超出的溢價部分即作為商譽計入合并報表。舉例來說，A公司以1億元收購B公司100%的股權，而B公司可辨認凈資產的公允價值為7000萬元，那么A公司收購B公司即會產生3000萬元的商譽。由于商譽是指企業未來實現超額收益的預期，如果企業的評估價值不及被收購時的預期，那么便需要做商譽減值。

　　部分上市公司預告商譽減值風險

　　潯興股份：公司收購價之鏈形成的商譽可能發生減值。

　　香山股份：受行業下行及逾期應收賬款壞賬計提準備等影響，預計子公司寶盛自動化業績與預期有較大差距作商譽減值計提準備。

　　聚力文化：受監管政策變化影響，公司下半年多款游戲上線延遲，游戲業務業績未達到預期，是否對商譽計提減值損失尚需進一步確認，本次業績預計暫未考慮商譽減值的影響。

　　全志科技：由于東芯通信預計年初至下年報告期期末虧損，公司將于年末進行商譽減值測試，依據減值測試結果計提商譽減值準備。

　　*ST工新：漢柏科技2018年1-9月凈利潤為-12613.78萬元，明顯低于收購時預測數據，已存在減值跡象，具體金額目前無法確定。

　　未名醫藥：未名天源的上游企業停產，導致原材料供應中斷，加之未名天源地處淄博搬遷改造區域而造成企業停產，預計2018年計提約1.83億的商譽減值準備。

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