H股全流通改革 內資股東應提供對價嗎？
絕大多數H股上市公司，并沒有承諾內資股不能在H股上市流通、甚至有相反提示。
近日證監會啟動H股“全流通”試點，本次試點企業不超過3家，參與試點的企業和相關股東，自主協商形成有利于公司長遠發展的“全流通”方案。
H股是經證監會批準，注冊在內地，在香港市場上市，供境外投資者認購和交易的股票。H股上市公司(除建設銀行之外)在港交所流通的只有外資股(H股)，內資股東持有的股票由中證登集中登記存管，不能在香港市場減持、也不能進行股權質押。H股全流通改革，就是要讓內地企業所持有的法人股及國有股，全數轉化為H股交易流通。
H股全流通，內資股東是否需要支付對價，中訊哥認為，這應先研究A股股權分置改革“對價”的來由。以前A股上市公司股份分為流通股與非流通股，股權分置改革，讓大小非獲得流通權利，違背原先不流通承諾；而原先流通股股東預期大小非不流通，由此給出較高估值，大小非上市流通，改變了這種預期，對流通股股東利益造成直接損害，這些是“對價”的主要來由。股權分置改革新老劃斷后，不再區分流通股和非流通股，市場對大小限未來流通早有預期，預期的改變，直接導致“對價”不復存在。
絕大多數H股上市公司，并沒有承諾內資股不能在H股上市流通、甚至有相反提示。比如，2005年10月26日上市的南粵物流是第一家明確提出可將內資股轉換為H股的公司，《招股章程》稱：“經國務院或國務院授權的審批機構批準，并經香港聯交所同意，內資股可以轉換為H股”。2006年后在H股上市的公司都有一條附加條款，若內地允許可作股票全流通后，那些公司亦可實施全流通。內資股東沒有不在H股市場流通的承諾，那么其H股發行、交易等價格的形成，就包含了對股份可能在H股市場全流通的預期，自然也無所謂違背承諾、無所謂對價。
當然這方面也有特例，比如2005年6月中國神華在H股招股書中特別表示：“本公司無意尋求神華集團將于本公司上市后繼續持有的股份的任何部分根據股權分置通知重新分類為H股，無論于三年期間或其他期間。”既然做了這樣的承諾，如果神華集團持股要轉為H股減持，那理所應當要提供對價補償。
同理，內資股東若沒有承諾不在B股流通，同樣也不涉及提供對價問題。對于一些A+H或A+B上市公司，大股東給A股公眾股東提供了對價，主要是大股東等違背了在A股不流通的承諾，這與H股、B股市場情況完全不同，因此不能推導出大股東也必須為H股、B股公眾股東提供對價。事實上，一些雙重上市公司專門在A股市場高價再融資，H股、B股股東早已從中獲益匪淺。
當然，內資股要在H乎市場全流通，應當依法合規履行必要的內部決策程序，并依法取得相關股東授權，這方面或應設計H股股東的類別表決機制、經過多數H股股東同意。內資股獲得H股流通權利，畢竟也是大好事，如果內資股股東不為此做出一些利益承諾，或許要取得H股股東的諒解也不容易，筆者認為，這方面不應通過“對價”來解決，而應由大股東承諾未來奮發努力推動業績達到一定水平，有了公司業績良好預期和承諾，H股股東自然會諒解內資股東的流通權。
