上市公司自家人爭食再融資“套利盛宴” 券商提示“戰略投資者”認定風險
2月14日晚,再融資新規落地,市場風起云涌。據統計,截至3月2日,近60家上市公司新發定增融資方案,涉及規模超過800億元。值得一提的是,在這些新發預案中,超七成參與對象中包含了大股東實際控制人及其關聯方或公司高管。
自家人為何對定增如此情有獨鐘?市場人士指出,在“股價八折、鎖定期縮短、不受減持新規限制”的三大政策紅利下,不少認購對象難逃套利盛宴的誘惑。在此背景下,“明確戰略投資者定義、規范投資行為”的呼聲四起。
鎖價定增盛行,自家人爭入局
2月14日晚,證監會發布了再融資新政。引人注目的是,上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者的,定價定增定價基準日由發行期首日改回為董事會決議日、股東大會決議日或發行期首日,并且定價和競價的底價由原有的定價基準日前20個交易日均價的9折提升到8折,折價率上限提升。
鎖定期則是由原來的12個月和36個月大幅縮短到6個月和18個月。定增股份限售期解禁之后也由原來的受減持新規限制改為不受限制,同時將參與認購對象由原來創業板不超過5名、主板(中小板)不超過10名統一改為不超過35名,單份認購金額減小,參與門檻降低。
據開源證券統計,再融資新政發布后的首周(2.17-2.24)即有20家公司新發定增融資方案,涉及規模超過212億元,數量和金額均實現快速復蘇。第二周新發增發預案公告39例,涉及規模623億元,相比前一周數量與金額均大幅提升。值得一提的是,在這些新發預案中,超七成參與對象中包含了大股東實際控制人及其關聯方或公司高管,包括佳云科技、湘電股份和博暉創新等公司在內的融資,更是由自家人包攬。
接觸的公募基金內部人士直言,從上市公司公告看,新增預案中以鎖價定增居多,此類項目的配售對象尤以大股東及關聯方、私募、自然人居多,其次是實體企業,而通常更偏財務投資的公募、券商和保險則明顯偏少。
監管或將出手,界定戰略投資者
上市公司自家人爭先參與鎖價定增,除了公告中所提的“官方”理由,寬松的套利空間無疑是重要原因。
據了解,再融資新政落地后,定價定增存有極佳的高折價套利機會,由于定價定增可以提前鎖價,并且底價為定價基準日前20個交易日均價的8折,靈活的基準日也可以將認購入股成本提前鎖定。僅考慮折價率貢獻的收益,定價定增的年化收益即可達16.7%,更別提定增預案發布后在二級市場的推波助瀾下,市價與發行底價之間的溢價往往驚人。
引發市場爭議的是,再融資新規對核心條款松綁,系鼓勵上市公司引入戰略投資者所做出的政策優待,上述政策紅利均跟一個主體有關,即戰略投資者,而自家人算戰略投資者嗎?
據發現,在此次再融資新規中,證監會并沒有對戰略投資者給出比較細致的定義,同時幾乎所有鎖價式定增中,上市公司也未描述認購對象是怎么被認定為戰略投資者的。
對于對戰略配售對象的標準做更為清晰界定的呼聲,據了解,目前監管層也在積極收集市場意見,或在近一段時間推動對戰略投資者的進一步認定。
從目前市場流傳的征求意見來看,戰略投資者主要包括能在研發、核心技術提供支持;能提高經營管理水平;處于產業上下游;在采購和銷售渠道提供支持等,而戰略投資者不得屬于下列情形之一:員工持股計劃;投資者或者其股東(出資人)屬于銀行理財產品或存在分級收益等結構化安排;保薦機構、證券服務機構的關聯方;單純提供資金的財務投資者。
此外,發行人董事會應當結合上述要求分析論證擬引入的投資者是否屬于戰略投資者,并提交股東大會審議。保薦機構和發行人律師應當對投資者是否符合戰略投資者的要求進行核查,并發表明確意見。
據注意到,這幾日一些券商研報也對定增概念股提示“戰略投資者進一步認定”的風險。
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