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　　國務院：穩步推進證券公開發行注冊制

　　國務院辦公廳印發了《關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》（簡稱《通知》），部署做好修訂后的《中華人民共和國證券法》（簡稱新證券法）貫徹實施工作。

　　多位專家學者表示，“升級版”證券法擴大了證券的定義，全面推行注冊制，提高了投資者保護水平，加重了對違法行為的懲處力度，是我國資本市場完善基礎制度的又一嶄新成果，標志著我國資本市場的市場化、法治化邁上新臺階。

　　《通知》指出，本次證券法修訂為打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供了有力法制保障，對深化金融供給側結構性改革，健全具有高度適應性、競爭力、普惠性的現代金融體系，維護國家經濟金融安全具有重要意義。各地區、各有關部門要做好學習宣傳，分類分層開展培訓，不斷提高證券行政執法人員依法行政、依法監管、依法治市能力。

　　《通知》提出，要穩步推進證券公開發行注冊制：

　　一是分步實施股票公開發行注冊制改革。證監會要會同有關方面，進一步完善科創板相關制度規則，提高注冊審核透明度，優化工作程序。研究制定在深圳證券交易所創業板試點股票公開發行注冊制的總體方案，并積極創造條件，適時提出在證券交易所其他板塊和國務院批準的其他全國性證券交易場所實行股票公開發行注冊制的方案，相關方案經國務院批準后實施。在證券交易所有關板塊和國務院批準的其他全國性證券交易場所的股票公開發行實行注冊制前，繼續實行核準制。

　　二是落實好公司債券公開發行注冊制要求。依據修訂后的證券法規定，公開發行公司債券應當依法經證監會或國家發展改革委注冊。

　　三是完善證券公開發行注冊程序。

　　《通知》明確，要依法懲處證券違法犯罪行為。加大對欺詐發行、違規信息披露、中介機構未勤勉盡責以及操縱市場、內幕交易、利用未公開信息進行證券交易等嚴重擾亂市場秩序行為的查處力度。加強行政執法與刑事司法銜接，強化信息共享和線索通報，提高案件移送查處效率。公安機關要加大對證券違法犯罪行為的打擊力度，形成有效震懾。要加強投資者合法權益保護。采取有力有效措施，依法保護投資者特別是中小投資者合法權益，穩妥推進由投資者保護機構代表投資者提起證券民事賠償訴訟的制度。

　　《通知》強調，要加快清理完善相關規章制度。證監會、司法部等部門要對與證券法有關的行政法規進行專項清理，及時提出修改建議。有關部門要對照證券法修訂后的新要求，抓緊組織清理相關規章制度，做好立改廢釋等工作，做好政策銜接。

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　　新證券法的“十變”

　　和此前實施的證券法相比，新證券法系統總結了多年來我國證券市場改革發展、監管執法、風險防控的實踐經驗，在深入分析證券市場運行規律和發展階段性特點的基礎上，作出了一系列新的制度改革完善：

　　一是全面推行證券發行注冊制度。在總結上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的經驗基礎上，新證券法貫徹落實十八屆三中全會關于注冊制改革的有關要求和十九屆四中全會完善資本市場基礎制度要求，按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發行制度做了系統的修改完善，充分體現了注冊制改革的決心與方向。同時，考慮到注冊制改革是一個漸進的過程，新證券法也授權國務院對證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定，為有關板塊和證券品種分步實施注冊制留出了必要的法律空間。

　　二是顯著提高證券違法違規成本。新證券法大幅提高對證券違法行為的處罰力度。如對于欺詐發行行為，從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對于上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規定最高可處以一千萬元罰款等。同時，新證券法對證券違法民事賠償責任也做了完善。如規定了發行人等不履行公開承諾的民事賠償責任，明確了發行人的控股股東、實際控制人在欺詐發行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責任等。

　　三是完善投資者保護制度。新證券法設專章規定投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排。包括區分普通投資者和專業投資者，有針對性的做出投資者權益保護安排；建立上市公司股東權利代為行使征集制度；規定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；完善上市公司現金分紅制度。尤其值得關注的是，為適應證券發行注冊制改革的需要，新證券法探索了適應我國國情的證券民事訴訟制度，規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟。

　　四是進一步強化信息披露要求。新證券法設專章規定信息披露制度，系統完善了信息披露制度。包括擴大信息披露義務人的范圍；完善信息披露的內容；強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；規范信息披露義務人的自愿披露行為；明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源；確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。

　　五是完善證券交易制度。優化有關上市條件和退市情形的規定；完善有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規定證券交易停復牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風險、維護交易秩序的手段措施等。

　　六是落實“放管服”要求取消相關行政許可。包括取消證券公司董事、監事、高級管理人員任職資格核準；調整會計師事務所等證券服務機構從事證券業務的監管方式，將資格審批改為備案；將協議收購下的要約收購義務豁免由經證監會免除，調整為按照證監會的規定免除發出要約等。

　　七是壓實中介機構市場“看門人”法律職責。規定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易；明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員未履行職責時對受害投資者所應承擔的過錯推定、連帶賠償責任；提高證券服務機構未履行勤勉盡責義務的違法處罰幅度，由原來最高可處以業務收入五倍的罰款，提高到十倍，情節嚴重的，并處暫停或者禁止從事證券服務業務等。

　　八是建立健全多層次資本市場體系。將證券交易場所劃分為證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場等三個層次；規定證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以依法設立不同的市場層次；明確非公開發行的證券，可以在上述證券交易場所轉讓；授權國務院制定有關全國性證券交易場所、區域性股權市場的管理辦法等。

　　九是強化監管執法和風險防控。明確了證監會依法監測并防范、處置證券市場風險的職責；延長了證監會在執法中對違法資金、證券的凍結、查封期限；規定了證監會為防范市場風險、維護市場秩序采取監管措施的制度；增加了行政和解制度，證券市場誠信檔案制度；完善了證券市場禁入制度，規定被市場禁入的主體，在一定期限內不得從事證券交易等。

　　十是擴大證券法的適用范圍。將存托憑證明確規定為法定證券；將資產支持證券和資產管理產品寫入證券法，授權國務院按照證券法的原則規定資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法。同時，考慮到證券領域跨境監管的現實需要，明確在我國境外的證券發行和交易活動，擾亂我國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照證券法追究法律責任等。

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　　上交所：進一步完善科創板上市審核標準，優化科創屬性論證程序

　　為了著重抓好與新《證券法》貫徹落實相關的配套保障，記者了解到，上交所主要夯實三項基礎工作：

　　一是完成對現行業務規則體系的系統性清理，集中廢止30余件具體業務規則，其中包含與新《證券法》不相適應的相關規定。

　　二是根據新《證券法》確立的市場化原則，精簡優化交易所業務辦理程序和要求，取消股票、期權等產品業務辦理證明材料11項。

　　三是落實新《證券法》強化信息披露的要求，完成大額持股信息披露和報送技術改造，同時明確內幕信息知情人報送要求。

　　在突出重點方面，上交所著重就嚴格執行新《證券法》做好以下五方面工作：

　　一是認真落實證券發行注冊制改革部署。新《證券法》按照全面推行注冊制的基本定位，充分吸收了科創板試點注冊制的主要制度實踐，對證券發行制度做了系統的修改完善。科創板試點注冊制已經平穩實施，《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》及相關配套業務規則就科創板發行上市和注冊等方面所作的制度創新，總體上符合新《證券法》要求；新《證券法》關于依法實施員工持股計劃的員工人數不計入特定對象發行證券人數范圍等具體規定，將直接在科創板依法實施。

　　下一步，將進一步完善科創板發行上市審核標準，細化科創板定位把握標準、優化科創屬性論證程序；穩妥、分步推進注冊制改革的總體部署，做好公開發行公司債券等方面的注冊制實施及準備工作，依法受理、審核由證監會負責作出注冊決定的公開發行公司債券申請。

　　二是強化信息披露一線監管力度。新《證券法》進一步強化了發行人及其控股股東、實際控制人的信息披露責任，交易所對證券信息披露義務人的信息披露行為監督職責同步強化。督促各信息披露義務人及時、準確地履行信息披露義務。

　　另一方面，抓緊制定和修改配套業務規則，細化新《證券法》規定的信息披露要求，其中包括：已經啟動上市規則全面修改準備；發布上市公司內幕信息知情人報送、聘任會計師事務所披露格式指引；針對新《證券法》自愿信息披露規定，著手首先針對本所科創板，研究制定自愿信息披露業務指引，引導科創板上市企業自愿披露對投資者投資決策確有價值的信息，同時提出規范性要求，明確自愿信息披露必須遵守真實、準確、完整等基本要求，不得主動利用自愿信息披露配合股價投機炒作。

　　三是完善上市公司退市配套制度。新《證券法》不再規定證券退市的具體情形及暫停上市等實施程序，明確由證券交易所進行規定，為完善退市制度留下了充足的法律空間。科創板已較好地體現了新《證券法》的這一要求，豐富了退市指標，簡化了退市程序，取消了暫停上市和恢復上市環節。

　　上交所將根據多層次資本市場和注冊制改革推進的安排，從完善資本市場生態環境，提高上市公司質量入手，積極研究推進主板市場退市制度改革，并就新舊退市制度實施的過渡期做出妥善銜接安排。

　　四是細化完善證券交易制度。新《證券法》著力完善了證券交易制度，充實了禁止的交易行為，增加股份減持、程序化交易監管制度，完善證券交易所防控市場風險、維護交易秩序的手段措施。

　　上交所將盡快制定和修改交易規則，重點就證券交易異常情況、重大異常波動的情形認定、處置措施適用標準及實施程序等做出細化規定，切實增強業務規則的操作性；將根據中國證監會的統一部署，評估完善股份減持制度，建立程序化交易報告制度。

　　五是加大投資者保護力度。新《證券法》大幅提高了證券違法行為處罰力度，著力夯實了投資者保護的具體措施和機制，同時要求證券交易所遵守社會公共利益優先原則，維護市場的公平、有序、透明。

　　上交所將積極落實新《證券法》規定的自律監管職責和履職要求，及時發現、處理違規信息披露和異常交易行為；加大對新《證券法》規定的新型內幕交易和市場操縱行為實時監控和核查力度，維護正常交易秩序；對違反業務規則的市場參與主體及時采取自律監管措施。與此同時，上交所將積極參與各項投資者保護機制細化落實工作，為集體訴訟、支持訴訟、先行賠付、責令購回等制度的具體實施提供有效支持，切實保護投資者合法權益。

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　　深交所六維度完善制度供給

　　據了解到，為落實證券法，深交所已構建了簡明易行的規則體系。

　　據了解，深交所經與新證券法逐條比對研究，梳理出涉及推進證券發行注冊制改革、上市公司監管、債券監管、交易監管等方面近50件規則需修改或制定，并根據市場發展變化新情況，對另外40余件規則提出清理意見，匯總形成“立改廢”清單，明確落實安排。

　　對于條件成熟的，配合新證券法實施同步發布，如及時修訂《上市公司規范運作指引》、發布《上市公司擬聘任會計師事務所公告格式》《上市公司5%以上股東持股增減變動1%的公告格式》等規則。

　　對于修改難度大的重點改革任務，先以“通知”方式向市場明確銜接執行事宜，及時發布《關于公開發行公司債券實施注冊制相關業務安排的通知》《關于認真貫徹執行新證券法做好上市公司信息披露相關工作的通知》，后續按照證監會統一部署，根據改革進程有序推進相關配套規則落地。

　　對于需要廢止的，按照“能快盡快”原則，盡早廢止，2月28日已發布規則廢止目錄，廢止規則44件。

　　具體來看，深交所主要從六大維度完善制度供給：

　　（1）推動注冊制改革落地。適應市場改革發展需要，推進證券公開發行審核相關配套規則起草修訂。落實公司債券實施注冊制，及時發布通知明確審核標準、審核程序和各主體責任，加快制定配套規則和業務指南，切實履行審核職責，確保改革平穩過渡。推進創業板改革并試點注冊制，充分借鑒科創板成功經驗，推動制定在創業板試點股票公開發行注冊制總體方案，研究完善發行上市、信息披露等制度，擴大板塊包容性和覆蓋面。深化退市制度改革，簡化退市程序，優化退市指標，豐富退出渠道，促進形成優勝劣汰的市場生態。

　　（2）強化信息披露要求。堅持以信息披露為核心，構建以《股票上市規則》《規范運作指引》為主體，以行業和業務信息披露指引為兩翼，以辦理指南等為支撐的上市公司信披規則體系。做好“無縫銜接”，完善信息披露內容，規范信息披露義務人自愿披露行為，及時向市場明確上市公司定期報告、臨時報告，以及大股東持股每增減1%披露等最新要求。推進規則“瘦身”，將主板、中小板《規范運作指引》合二為一，優化整合業務規定，使規則體系更簡明高效，為上市公司“減負”，并保持創業板指引差異化，與創業板改革同步推進。增強規則適應性，豐富行業信息披露指引序列，完善公開承諾規則基礎。

　　（3）提升一線監管效能。嚴格執行新證券法規定，夯實自律監管基礎，切實履行法律賦予的監管職能。強化精準監管，加強對業績承諾履行、對外擔保、商譽減值等高風險重點領域監管，緊盯控股股東、實際控制人及其關聯方等“關鍵少數”責任。提高監管透明度，推進紀律處分標準公開，完善責任認定規則，優化監管決策程序。提升依法監管水平，堅持依法治市，落實信息披露為核心的監管理念，推動提高上市公司質量，促進市場主體歸位盡責、守法誠信。

　　（4）加大投資者保護力度。緊扣投資者保護要求，加強投保實踐研究，做好配套制度起草修訂。完善公開征集股東權利，擴大征集人范圍，幫助中小投資者參與公司治理。總結先行賠付成功經驗，推動形成可復制、可推廣的工作模式，探索構建符合我國實際的賠償救濟制度。推動建立多元化糾紛解決機制，配合支持代表人訴訟、支持訴訟、糾紛調解等重點投保工作落地。加強新證券法投教宣傳，開展上市公司投資者關系管理狀況調查。

　　（5）優化交易基礎制度。優化交易監管，做好制度適應，防控重大市場風險。完善基礎規則，明確將存托憑證作為上市交易品種，落實有關內幕交易等禁止性規定要求，強化內幕信息知情人登記管理。優化交易異常情況規定，增加突發事件情形，完善維護證券交易正常秩序和市場公平的處置措施。強化履職保障，明確交易所處置交易異常情況的民事責任“善意豁免”。

　　（6）壓實中介機構責任。加大中介機構監管力度，強化上市公司選聘中介機構的信息披露要求。發揮市場監督約束作用，督促上市公司強化擬聘任會計師事務所在機構、人員、業務、誠信記錄和獨立性等方面的信披要求，充分披露“換所”原因和審計委員會履職情況，引導合理選聘中介機構。用好用足監管手段，依法依規追究未勤勉盡責的中介機構責任，強化失信懲戒，督促切實發揮核查把關的“看門人”作用。

　　深交所指出，2020年是推進資本市場法治建設和全面深化改革的關鍵之年，將在證監會統一領導下，繼續學習貫徹落實新證券法，加快起草修訂完善配套業務規則制度，持續優化完善證券市場基礎制度，嚴格執行新證券法的各項規定，堅決擔起法律賦予的審核監管職責，不斷提高監管服務水平，穩步推進各項重點改革任務落地實施，優化資源配置功能，提升市場效率，激發市場動能，為打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場不懈奮斗。

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