5月4日，備受矚目的中國存托憑證(Chinese Depository Receipt，CDR)細則正式亮相并向社會公開征求意見。根據《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發〔2018〕21號)，證監會起草了《存托憑證發行與交易管理辦法》(下稱《管理辦法》)，對存托憑證基本制度作出規范，該意見反饋截止時間為2018年6月3日。

　　《管理辦法》以部門規章形式對存托憑證基本制度作出全面的統一規范。明確存托憑證發行與交易的監管要求和參與主體的基本權利義務，既為創新企業通過發行存托憑證回歸境內資本市場奠定制度基礎，也為未來開通“滬倫通”預留制度空間，做好規則準備。

　　目前，證監會正在推進滬倫兩地股票市場互聯互通機制建設，“滬倫通”項目初期也擬采取存托憑證互掛方式實現兩地市場互聯互通。

　　這次的細則主要針對參與型存托憑證的發行、上市等作出了規定，明確境外基礎證券發行人應當參與存托憑證發行，承擔發行人、上市公司義務。參與型存托憑證參照的是美國存托憑證(ADR)的分類，按照是否融資、發行上市模式、交易場所和監管要求等標準劃分，ADR可分為四大類——一級ADR、二級ADR、三級 ADR和 144A規則ADR。參與型CDR類比美國的三級ADR，即向公眾投資者發行且具有融資功能。

　　根據《管理辦法》，CDR發行人必須滿足以下條件：最近三年財務會計文件無虛假記載；依法設立且持續經營三年以上的公司，主要資產不存在重大權屬糾紛；最近三年內實際控制人未發生變更，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎證券發行人股份不存在重大權屬糾紛；境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為等。《管理辦法》沒有對發行人的盈利指標做硬性規定。

　　具體來看，《管理辦法》共八章，六十一條，主要包括以下內容：一是規定存托憑證作為國務院通過轉發《若干意見》形式認定的證券，其發行、上市、交易等相關行為適用《證券法》《若干意見》、本辦法以及證監會的其他相關規定；境外基礎證券發行人應當參與存托憑證發行，依法履行發行人、上市公司的義務，并承擔相應法律責任。

　　二是對存托憑證的發行、上市、交易作出安排。規定了存托憑證發行的基本條件和程序，對通過發行存托憑證方式進行再融資作出了原則性規定；規定了存托憑證上市交易的條件和程序，明確存托憑證的減持應當遵守法律、行政法規、證監會的相關規定以及證券交易所業務規則有關上市公司股份減持的規定，并對通過發行存托憑證進行收購、重大資產重組等，作出原則性安排。

　　三是明確存托憑證的信息披露要求。規定境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人等是信息披露的責任主體。在規定存托憑證信息披露原則適用《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等關于上市公司信息披露要求的同時，又針對存托憑證及境外基礎證券發行人特點，就存托安排、投票權差異、協議控制等事項作出特別披露要求；對確有不適用的情形，設置了申請豁免機制。

　　四是建立存托憑證的存托和托管制度。規定存托人、托管人及其職責，對存托人資質作出了原則性規定；規定了存托協議、托管協議的必備條款，對參與各方的權利義務作出了安排。

　　五是加強投資者保護。在明確境外基礎證券發行人應當保障對境內投資者權益的保護總體上不低于境內法律、行政法規以及證監會要求的同時，針對我國證券市場投資者結構的特殊性，設置了存托憑證持有人單獨表決事項、存托憑證退市回購安排等投資者保護措施。

　　六是強化監管執法，明確法律責任。明確證監會可以對相關參與主體采取現場檢查、調查取證等措施，豐富證監會對違法違規行為的監管手段；規定了證監會可以對違法責任主體采取責令改正、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施以及采取市場禁入等措施；在《證券法》框架內，對相關參與主體違反證券法律法規的民事責任、行政責任作出了針對性規定。

　　本次《管理辦法》向公眾征求意見為期一個月，接近監管的知情人士透露，加上內部修改程序簽批預計一個多月。在《管理辦法》的框架之下，一些細化的規則也會同步或者稍晚一點發布。

　　對于《若干意見》提到的成立科技創新產業化咨詢委員會對符合條件的獨角獸企業進行篩選，目前咨委會如何運作尚未明確。此外存托憑證的轉換機制也尚未細化。上述接近監管的人士表示，CDR與正股之間的轉換比例不會有一個強制性的要求，各家公司會有不同的比例，既要考慮發行人的融資需求，又要考慮流動性的問題。